Rodzaje spółek, jakie można założyć w ZEA

Planując rozpoczęcie działalności gospodarczej w danym państwie właściwym jest zorientowanie się w przedmiocie dopuszczalnych form prowadzenia działalności na jego terytorium przez inwestorów zagranicznych. W przypadku Zjednoczonych Emiratów Arabskich rozróżnić należy dwa typy spółek – spółki onshore oraz spółki offshore. Spółki typu onshore, w przeciwieństwie do spółek typu offshore, mają możliwość wykonywania bezpośredniej działalności na terytorium jednego z emiratów. Spółki offshore to spółki, które zostały utworzone które zostały utworzone po to, aby działać poza jurysdykcją rodzimego państwa. Traktowane są one jako spółki zagraniczne, zarejestrowane w rejestrach Zjednoczonych Emiratów Arabskich, ale nie mogące świadczyć na ich terytorium bezpośredniej działalności gospodarczej. Pośród spółek onshore wyróżniamy spółki typu freezone (FZ) oraz spółki mainlandowe.

Prowadzenie działalności w Zjednoczonych Emiratach Arabskich

Gospodarka Zjednoczonych Emiratów Arabskich (ZEA) jest drugą co do wielkości w świecie arabskim (po Arabii Saudyjskiej), z produktem krajowym brutto w wysokości 378,4 miliardów dolarów amerykańskich. Kraj ten posiada siódme największe z dostępnych zasobów ropy naftowej i gazu na świecie, jednakże wbrew szeroko rozpowszechnionym na świecie stereotypom, gospodarka ZEA nie opiera się wyłącznie na paliwach kopalnych. Dzięki sukcesywnej dywersyfikacji, w tej chwili generują one około 50% PKB całego państwa. Udział innych sektorów w gospodarce umacnia się na przestrzeni ostatnich kilku lat, natomiast rozwój gospodarczy jest oparty już w większości o sektory inne niż surowcowe, takie jak transport i logistyka, turystyka (biznesowa i wypoczynkowa), nieruchomości, usługi finansowe, a także coraz bardziej doinwestowany sektor przemysłowo-produkcyjny. Pozycja Zjednoczonych Emiratów Arabskich jako potężnego globalnego centrum biznesowego i wolność od większości ciężarów podatkowych sprawiają, że jest to atrakcyjna lokalizacja dla wielu przedsiębiorstw, które chcą się rozwijać na arenie międzynarodowej.

Spółka offshore

Jest to najprostsza forma spółki, może ona zostać otwarta zdalnie, bez konieczności podróży do Zjednoczonych Emiratów Arabskich. Właściciel spółki może posiadać 100% udziałów w firmie. Spółkę offshore w ZEA można w założyć w bardzo szybki i prosty sposób, posiadając w niej 100% własności. Jednakże pomimo iż firma zostanie zarejestrowana w ZEA, to nie może ona świadczyć usług, ani sprzedawać towarów mieszkańcom Emiratów. Firma ta nie posiada także zezwolenia na zatrudnianie pracowników na umowę o pracę oraz nie uprawnia do otrzymania wizy rezydenckiej.

Spółka w specjalnej strefie ekonomicznej

Spółki freezone, a więc spółki, które rejestrowane są w poszczególnych „specjalnych strefach ekonomicznych”, których na terenie ZEA jest około 50. Spółki te mogą być w 100% własnością osób niebędących obywatelami ZEA, nie mogą jednak prowadzić działalności handlowej bezpośrednio na lokalnym rynku. W celu rozpoczęcia działalności w konkretnej specjalnej strefie spółka musi najpierw uzyskać licencję. Zaletami spółek freezone jest szybki proces ich rejestracji, brak ograniczeń w kwestii osób, które może ona zatrudniać, brak ograniczeń walutowych, a także fakt, iż wolne strefy cechuje nowoczesna infrastruktura oraz atrakcyjne środowisko pracy.

Minimalny kapitał zakładowy dla tego rodzaju spółek wynosi 100 000 AED – kwota ta zostaje zdeponowana w banku w ZEA i może zostać wypłacona w całości po uzyskaniu przez spółkę licencji. Ponadto, wymogiem jest składanie przez spółkę sprawozdań finansowych sporządzonych przez biegłego rewidenta, który musi zostać wskazany przez spółkę w ciągu 18 miesięcy od daty rejestracji, natomiast koszt audytu jest zależny od ilości transakcji przeprowadzonych przez spółkę w danym roku.

Do rejestracji spółki w wolnej strefie niezbędny jest w szczególności następujący zakres czynności:

  • przygotowanie umowy spółki oraz wstępnych uchwał związanych z ukonstytuowaniem się spółki;
  • kontakt z odpowiednim urzędem emiratu i uzyskanie jego aprobaty dla dokumentacji spółki;
  • wpisanie spółki do rejestru; uzyskanie urzędowego potwierdzenia założenia spółki (ang. certificate of incorporation) oraz klauzuli apostille na wszystkich dokumentach urzędowych;
  • emisja udziałów w spółce na rzecz klienta; uzyskanie licencji dla spółki typu commercial license oraz uzyskanie od odpowiedniego urzędu wszelkich innych niezbędnych zezwoleń dla spółki, założeni rachunku bankowego dla spółki.

Minusem jest to, że działalność w strefie free zone z perspektywy celnej oznacza, że jest się poza terytorium kraju (mainland), co umożliwia bezpośrednią współpracę jedynie z innymi podmiotami zarejestrowanymi w specjalnych strefach.

Prowadzenie działalności na terenie całego państwa

Spółki mainlandowe w ZEA mogą świadczyć usługi na terytorium całego państwa. Emiarckie prawo dopuszcza prowadzenie spółki w pięciu różnych formach – spółka współodpowiedzialna, spółka komandytowa, publiczna spółka akcyjna, prywatna spółka akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Większość zagranicznych inwestorów decyduje się na założenie spółki typu Limited Liability Company (LLC), a więc spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jej popularność znacznie wzrosła po ostaniej nowelizacji prawa handlowego, która zniosła obowiązek dzielenia się udziałami w spółkach mainlandowych z obywatelami ZEA, umożliwiając tym samym uzyskanie 100% własności w spółce przez zagranicznych inwestorów. Przed nowelizacją spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zakładane przez zagranicznego inwestora musiały działać przy pomocy lokalnego sponsora, będącego jednocześnie większościowym udziałowcem w spółce posiadając minimum 51% udziałów. Zakładanie tego typu spółki na terytorium Zjednoczonych Emiratów Arabskich wiązało się nie tylko z przekazaniem większości udziałów sponsorowi, ale również z wysokimi opłatami związanymi wynagrodzeniem sponsora. Obecnie zagraniczni inwestorzy chcący pozostać jedynymi właścicielami zakładanej przez siebie spółki nie muszą się już ograniczać do zakładania spółki w specjalnej strefie ekonomicznej. Należy jednak zaznaczyć, że możliwość ta nie dotyczy wszystkich sektorów gospodarki, a jedynie wybranych przedmiotów działalności. Departament Gospodarki każdego z emiratów wydaje rezolucję dotyczącą rodzajów działalności jaką mogą prowadzić spółki zagraniczne, zachowując przy tym dowolny procent własności oraz bez angażowania lokalnego partnera. Rezolucja określająca rodzaje działalności jakie można prowadzić w ten sposób dostępne są na stronie internetowej Departamentu Gospodarki każdego z emiratów w języku angielskim.

Przykładowo, dla emiratu Abu Dhabi wydana została rezolucja, która pozwala zagranicznym inwestorom na prowadzenie ponad 3 tysięcy różnych działalności gospodarczych na wyżej wskazanych zasadach (dostępne pod linkiem: https://www.adbc.gov.ae/CitizenAccess/Report/ShowReport.aspx?module=Licenses&reportID=2129&reportType=LINK_REPORT_LIST). Przeglądając rezolucję zauważyć można, że nieliczne wyjątki, prawodawca zastrzegł bowiem możliwość prowadzenia działalności w najbardziej strategicznych sektorach gospodarki przez inwestorów zagranicznych na obowiązujących wcześniej zasadach, tj. maksymalnie 49% własności dla inwestora zagranicznego oraz prowadzenie działalności poprzez lokalnego partnera posiadającego minimum 51% własności spółki.

Kancelaria Prawna AVENTUM stale świadczy pomoc prawną związaną z prowadzeniem działalności gospodarczej w Zjednoczonych Emiratach Arabskich. Posiadamy doświadczenie w rozpoczynaniu działalności gospodarczej w ZEA. Pomagamy dobrać najbardziej optymalne rozwiązanie dla każdego biznesu.

Pozostajemy do Państwa dyspozycji!

+48 882 878 691

biuro@aventum-kancelaria.pl

AVENTUM Kancelaria Prawna Radców Prawnych Malik, Pokoj sp.p.

ul. Sądowa 4/6

40-078 Katowice

NIP: 6423215030

KRS: 0000886626

Aventum - Kancelaria Prawna Katowice

Kancelaria Prawna Aventum sp. k.

ul. Sądowa 4/6, 40-078 Katowice, Polska

Kontakt z Kancelarią

Adam Malik

Jakub Pokoj