Czy warto przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Czy warto przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

W ostatnim czasie z Naszą Kancelarią kontaktowało się wiele osób zadających sobie to pytanie. Niewątpliwie przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę handlową jest decyzją
o dosyć fundamentalnym znaczeniu, która wymaga pogłębionego rozważenia zalet i wad takiego działania. Skupmy się dzisiaj na zaletach.

Podstawową i zasadniczą zaletą spółki handlowej, zwłaszcza spółek kapitałowych do których zaliczamy wydaje się najpopularniejszą spółkę z o.o. jest ich prawne odseparowanie od właściciela czyli wspólnika. W przypadku jednoosobowych działalności, zarówno majątek przedsiębiorcy, jak również zakres jego odpowiedzialności wyznaczony jest stanem posiadania przedsiębiorcy. Oznacza to, że odpowiadając za zobowiązania firmy odpowiada za nie całym swoim majątkiem. Jednocześnie, to właśnie ten przedsiębiorca jest stroną wszystkich zawieranych umów, pracodawcą dla swoich pracowników, płatnikiem składek na ubezpieczenia społeczne (w tym własne), adresatem wszelkim pozwoleń, licencji oraz koncesji.

Działalność prowadzona w spółce z o.o. jest prowadzona przez samą spółkę. To spółka posiada osobowość prawną oraz status przedsiębiorcy. To spółka zatrudnia pracowników, jest stroną umów oraz rozlicza składki na ZUS. Co ważne, to spółka ponosi odpowiedzialność za swoje zobowiązania. Przekształcony przedsiębiorca jest w takim przypadku wspólnikiem posiadającym udziały w spółce, którymi może swobodnie rozporządzać. Może je zatem zbywać, zastawiać, darować, a co najważniejsze – za zobowiązania spółki ponosi odpowiedzialność tylko z udziałów które ma w spółce. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, wspólnicy spółki z o.o. nie ponoszą żadnej odpowiedzialności za długi spółki. Odpowiedzialność ta może pojawić się wyjątkowo w przypadku, gdy wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu, ale również pod pewnymi ustawowymi warunkami.

Majątek osobisty przekształconego przedsiębiorcy będącego teraz wspólnikiem spółki jest zatem wolny od ryzyka zajęcia. To właśnie to zagadnienie uznaje się za najważniejszą zaletę przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę z o.o. Wyobraźcie sobie sytuację, w której niekoniecznie z przyczyn zależnych od przedsiębiorcy dochodzi do rozwiązania umowy
z kontrahentem oraz naliczenia wysokich kar, albo również z takich przyczyn dochodzi do wyrządzenia komuś znacznej szkody, za którą zakład ubezpieczeń nie chce wypłacić odszkodowania. W przypadku jednoosobowego przedsiębiorcy poniesie on w takim przypadku odpowiedzialność całym swoim majątkiem. Po przekształceniu w spółkę z o.o. odpowiedzialność taką przedsiębiorca poniesie zasadniczo co najwyżej w zakresie obejmującym majątek spółki, a co z tego wynika ma możliwość zdywersyfikowania sobie ryzyk związanych z prowadzoną działalnością.

Inną ważną zaletą przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy jest większa trwałość prowadzonego przedsiębiorstwa z punktu widzenia czasu jego funkcjonowania oraz zmian pokoleniowych. Dziedziczenie jednoosobowej działalności gospodarczej oczywiście jest możliwe, jednak wiąże się z dużą ilością obowiązków formalnych, trudnościami administracyjnymi oraz organizacyjnymi, ryzykiem rozwiązania umów czy wygaśnięcia decyzji administracyjnych utratą numeru NIP czy trudnościami związanymi z zatrudnieniem pracowników. W przypadku spółki z o.o. wspomniane już odseparowanie osoby właściciela od spółki powoduje, że jego ciężka choroba lub śmierć (a zwłaszcza to drugie) nie wywołują żadnych istotnych komplikacji formalnych z punktu widzenia bieżącej działalności spółki. Spółkę można na takie wypadki dodatkowo wyposażyć w umowie w pewne mechanizmy zabezpieczające trwałość i niezakłócone prowadzenie działalności, w taki sposób aby następcy zmarłego właściciela mogli w sposób płynny przejąć w niej stery, a rodzinna firma mogła
w dalszym ciągu funkcjonować oraz przynosić korzyści kolejnym pokoleniom rodziny.

Wreszcie, równie istotnym zagadnieniem które powinna zostać wzięte pod uwagę przy okazji podejmowania decyzji o przekształceniu jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę z o.o. jest korzystne opodatkowanie spółek z o.o. w formie ryczałtu od dochodów spółek, zwanego „estońskim CITem” Obecnie, efektywne opodatkowanie jednoosobowych działalności uwzględniające podatek dochodowy i składkę zdrowotną waha się w przedziale 19 do nawet 41% i liczone jest od całości dochodów osiąganych przez przedsiębiorcę. Ryczałt od dochodów spółek umożliwia opodatkowanie wyłącznie tej części dochodu, która jest ze spółki wypłacana w formie dywidendy i to wg obniżonej efektywnej stawki na poziomie 20 lub 25% (w zależności od rodzaju podatnika). Pozostała cześć dochodu, która nie jest wypłacana wspólnikom lecz pozostaje w spółce w celu reinwestowania, nie podlega wówczas opodatkowaniu. Z punktu widzenia obciążeń publicznoprawnych prowadzonych działalności jest to zasadnicza różnica, prawda?

Jak widzicie, przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę handlową może przynosić przedsiębiorcy wymierne korzyści, począwszy od kwestii organizacyjnych, przez podatkowe, kończąc na korzyściach związanych z wyodrębnieniem majątku spółki
z majątku osobistego oraz bezpieczeństwem majątkowym z tym związanym.

W Kancelarii AVENTUM zajmujemy się kompleksową obsługą przedsiębiorców. Zakładamy spółki, pomagamy jednoosobowym przedsiębiorcom przekształcać się w spółki kapitałowe, jak również zajmujemy się wszelkimi sprawami związanymi z funkcjonowaniem przedsiębiorców. Jesteśmy do Waszej dyspozycji.